Procurement

Algemene voorwaarden gelden voor alle aankooporders of andere besteldocumenten.
Terms & Conditions apply to any purchase orders or any other means of ordering.

Deze algemene voorwaarden gelden, zoals verder beschreven in Sectie 1 (f), voor alle aankooporders of andere besteldocumenten (“aankooporder”) tussen de koper en de verkoper (zoals beschreven in de aankooporder) (de “partijen”) voor de aankoop van producten voor menselijke consumptie, goederen, materialen, uitrusting, software, en/of alle bij te voegen bijbehorende documenten (elk een “goed”) en diensten, inclusief ontwerpdiensten (de “diensten”) zoals beschreven in de aankooporder en elk onderdeel of elke component ervan en die erin is geïntegreerd (samen “deliverables”).

1. AANKOOPORDER
a. Totstandkoming. De aankooporder moet alle vereiste deliverables beschrijven. De aankooporder wordt door de koper schriftelijk opgesteld en verstuurd per fax, elektronisch of op een andere manier, naargelang de omstandigheden en wordt door de leverancier schriftelijk bevestigd per fax, elektronisch of op een andere manier, volgens de aanwijzingen van de koper. De aankooporder wordt als bindend beschouwd op het ogenblik dat zich het voordoet: (i) 5 dagen na de opstelling (tenzij hij uitdrukkelijk schriftelijk wordt geweigerd); of de (ii) schriftelijke bevestiging per fax, elektronisch of op een andere manier, volgens de aanwijzingen van de koper. De bevestiging van de aankooporder door de leverancier impliceert de onvoorwaardelijke aanvaarding van de aankooporder en deze algemene voorwaarden door de leverancier.
b. Wijzigingen. De koper behoudt zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen aan, afleidingen te maken uit en toevoegingen aan te brengen aan de bestelde deliverables. Als dergelijke wijzigingen, afleidingen en/of toevoegingen resulteren in een belangrijke wijziging van de waarde van de aankooporder zullen de partijen een te onderhandelen wijziging aanbrengen aan de prijs op de aankooporder. Om geldig en bindend te zijn, moet de wijziging, afleiding en/of toevoeging aan de voorwaarden van de aankooporder schriftelijk worden opgesteld en door de partijen worden goedgekeurd. Goedkeuring van tekeningen, stalen of andere voorstellen door de koper impliceert geen goedkeuring van afwijkingen, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk wordt bevestigd.
c. Beëindiging wegens tekortkoming. De koper kan de aankooporder geheel of gedeeltelijk beëindigen met onmiddellijk ingang en zonder compensatie vanwege elke tekortkoming van de leverancier, inclusief maar niet beperkt tot laattijdige levering. Als de koper de aankooporder geheel of gedeeltelijk beëindigt vanwege een tekortkoming van de leverancier, mag de koper, aan de voorwaarden en op de manier die hij geschikt acht, gelijkaardige deliverables aankopen bij een andere partij en dient de leverancier de koper te betalen en te compenseren voor het eventuele verlies en schade die eruit voortvloeit, inclusief maar niet beperkt tot voorschotten en bijkomende kosten voor de aankoop van gelijkaardige deliverables.
d. Beëindiging of opschorting wegens omstandigheden. De koper kan een bindend aankooporder geheel of gedeeltelijk beëindigen wegens omstandigheden via schriftelijke kennisgeving aan de leverancier. Na deze beëindiging zullen de koper en de leverancier redelijke beëindigingskosten overeenkomen met betrekking tot vooraf betaalde, niet annuleerbare onkosten. De koper kan een aankooporder geheel of gedeeltelijk opschorten wegens omstandigheden via schriftelijke kennisgeving aan de leverancier. De leverancier stemt ermee in dat de compensatie voor de opschorting beperkt zal zijn tot de direct betaalde kosten voor materialen en werkuren met betrekking tot deze opschorting, zonder winstmarge.
e. Beëindiging/annulatie wegens financieel onvermogen. Als de leverancier of een van zijn materiaalleveranciers of onderaannemers failliet werd verklaard, in staat van vereffening is, zijn activiteiten heeft gestaakt, het voorwerp is van een vonnis of een preventieve gerechtelijke betalingsregeling, zijn commerciële activiteiten werden opgeschort, of zich in een gelijkaardige situatie bevindt die het gevolg is van een gelijkaardige procedure in de wet- en regelgeving van de leverancier, vóór alle deliverables van het aankooporder zijn geleverd, kan de koper de aankooporder beëindigen en een schadevergoeding eisen.
f. Toepasselijke voorwaarden. Deze algemene voorwaarden gelden voor de aankooporder en elke specifieke overeenkomst of masterovereenkomst waaronder de aankooporder wordt aangegaan, tenzij dergelijke bijkomende algemene voorwaarden uitdrukkelijk worden uitgesloten in het kader van een dergelijke overeenkomst of masterovereenkomst. De algemene voorwaarden van de leverancier die op welke manier ook worden ingeroepen of waarnaar wordt verwezen, zullen echter niet van toepassing zijn op de aankooporder, de specifieke overeenkomst of masterovereenkomst tussen koper en leverancier en worden hierbij uitdrukkelijk verworpen. In geval van tegenstrijdige bepalingen geldt de volgende interpretatie voor zover dit noodzakelijk is om de tegenstrijdigheid op te lossen: (i) voorwaarden op de voorzijde van de aankooporder; (ii) specifieke overeenkomst of masterovereenkomst; en (iii) deze algemene voorwaarden.
2. PRIJS/FACTUUR/BETALING
a. Prijzen. De leverancier zal de deliverables leveren tegen de prijs (prijzen) die in de aankooporder is (zijn) bepaald. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de prijzen in de aankooporder vast, onveranderlijk en inclusief alle taksen, heffingen, commissies, lasten en kosten voor verpakking en levering in overeenstemming met de vermelde Incoterms (International Chamber of Commerce).
b. Betaling. De koper zal het gepaste, onbetwiste bedrag dat de leverancier voor de deliverables factureert, betalen met een bankoverschrijving binnen de 60 dagen na de factuurdatum. Bedragen die de koper aan de leverancier verschuldigd is, mogen door de koper worden verrekend met bedragen die de leverancier en/of een van zijn dochterondernemingen aan de koper en/of een van zijn dochterondernemingen verschuldigd is. De intrest op achterstallige vorderingen bedraagt 2% per jaar.
3. GOEDEREN
a. Specificaties. De leverancier verklaart en garandeert (i) dat de goederen nieuw zijn, vrij van alle verborgen of zichtbare gebreken en vrij van alle retentierechten, vorderingen en lasten; (ii) de diensten op een degelijke en vakbekwame wijze zullen worden geleverd en voldoen aan de hoogste industriestandaarden; en (iii) dat de deliverables in alle opzichten aan alle specificaties zullen voldoen: (i) die door de koper van tijd tot tijd worden verstrekt; (ii) die in de aankooporder zijn beschreven; (iii) die door verwijzing zijn opgenomen en gewoonlijk met de order worden versterkt; en (iv) in elke toepasselijke Kopersgids van de leverancier (gezamenlijk, de “specificaties”). De koper kan eisen dat de leverancier een specificatieformulier voor grondstoffen invult dat door de koper moet worden goedgekeurd vooraleer de levering plaatsvindt. De leverancier garandeert dat de deliverables van verhandelbare kwaliteit zullen zijn en blijven, en geschikt voor het doel van de koper en het gebruik waarvan de leverancier bevestigt op de hoogte te zijn.
b. Regelgeving. De leverancier verklaart en garandeert dat de deliverables en de toepasselijke verpakking aan alle toepasselijke wetten, reglementeringen, codes en standaarden van het land van productie en van bestemming van de deliverables voldoen.
c. Volledigheid. Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen, worden elementen van deliverables die niet in de aankooporder zijn gespecificeerd, maar die noodzakelijk zijn voor het correcte, veilige en efficiënte gebruik, werking, constructie of onderhoud van de deliverables en voor de vervulling van de garanties van de leverancier, geacht inbegrepen te zijn in de aankooporder en zullen ze door de leverancier zonder extra kost voor de koper worden geleverd en/of uitgevoerd.
d. Intellectueel eigendom. De leverancier garandeert uitdrukkelijk dat hij, waar van toepassing, en met de voorafgaande toestemming van de koper, over een geldige en aanvaardbare licentie beschikt met een recht van het in sublicentie geven van de deliverables. De leverancier garandeert tevens dat de levering van de deliverables en het gebruik, de verkoop, de toepassing, het onderhoud en/of het in sublicentie geven ervan door de koper niet zal resulteren in of aanleiding geven tot een inbreuk op of misbruik van een recht, octrooi, auteursrecht, handelsmerk, ontwerp, handelsgeheim, eigendomsrechten of licentie en dat hij deze garantie zal verkrijgen van zijn subleveranciers (een persoon of entiteit, verschillend van de leverancier, die een contract heeft met de leverancier voor de levering van het geheel of een gedeelte van de deliverables).
e. Overdracht van eigendom en risico. Het eigendomsrecht van de deliverables die onder de aankooporder worden geleverd en het bijbehorende risico gaan over naar de koper in overeenstemming met de toepasselijke Incoterms.
4. LEVERING
a. Voorwaarden. De leverancier garandeert en zal ervoor zorgen dat de deliverables worden geleverd zoals van toepassing op de overeengekomen tijd en plaats, in de overeengekomen volumes en/of hoeveelheden, in aangepaste verpakking, in overeenstemming met de aankooporder en met alle specificaties, policies en vereisten van de koper (inclusief een eventuele leveranciersgids) en de provinciale, staats-, nationale en/of internationale wettelijke vereisten. De laatste versie van Incoterms (International Chamber of Commerce) is van toepassing op de levering van goederen. Tenzij anders vermeld in de aankooporder worden de goederen, alle kosten inbegrepen (DDP – Delivered Duty Paid), afgeleverd op de in de aankooporder bepaalde plaats van levering.
b. Leveringstermijn. Tijd is van essentieel belang met betrekking tot de deliverables. In geval van vertraging heeft de koper het recht om de aankooporder geheel of gedeeltelijk te annuleren, of voorzetting van de prestatie te eisen van de leverancier, in beide gevallen onverminderd de rechten van de koper om een schadevergoeding te eisen en andere overige beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden.
c. Voorziene vertraging. Zonder vertraging te rechtvaardigen en onverminderd de rechten van de koper, zal de leverancier de koper onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen op het ogenblik dat er een vertraging wordt voorzien, en onmiddellijk een voorstel indienen met de maatregelen die de leverancier zal treffen zonder kosten voor de koper om de overeengekomen leveringstermijn te handhaven. In geval van vertraging in de levering van grondstoffen voor de productie van voedingsmiddelen, heeft de koper het recht om deze grondstoffen bij een andere partij aan te kopen en zal de leverancier alle eventuele kosten en prijsverschillen betalen.
d. Afhandeling. De leverancier zal de productie en de levering van de deliverables snel afhandelen in zijn organisatie en ervoor zorgen dat dit ook bij zijn subleveranciers gebeurt. De koper behoudt zich het recht voor om de sites van de leverancier en zijn subleveranciers op elk moment te betreden.
e. Verpakking. De deliverables zullen worden geleverd in een aangepaste verpakking die geschikt is voor de vereiste vervoerswijze, behandeling en opslag van de deliverables.
5. PRESTATIES
a. Compliance. De leverancier garandeert dat hij – en zorgt ervoor dat zijn subleveranciers – op elk moment tijdens de uitvoering van de aankooporder, inclusief tijdens de fabricage, zal/zullen voldoen aan vereisten van de aankooporder, deze algemene voorwaarden, alle specificaties, policies en vereisten van de koper (inclusief elke toepasselijke leveranciersgids) en de provinciale, staats-, nationale en/of internationale wettelijke vereisten.
b. Licenties en vergunningen. De leverancier zal tijdig alle licenties en vergunningen verkrijgen die vereist zijn in het land van verzending, herkomst, doorvoer en bestemming voor de uitvoering van de aankooporder.
c. Inspecties en testen. De leverancier zal op zijn kosten de kwaliteit van de materialen en de productieprocessen zorgvuldig controleren en testen tijdens de productie van de goederen. De koper heeft het recht om zijn kosten op elk moment te testen en inspecties uit te voeren op zijn site, op de site van de leverancier of op een andere plaats. Tenzij de koper testen uitvoert op zijn site of een aanvaardbare reden heeft om aan te nemen dat de leverancier niet-conforme deliverables heeft geleverd of zal leveren, zal de koper de leverancier drie dagen vooraf in kennis stellen van inspecties of testen. Als de door de koper uitgevoerde inspecties en testen bewijzen dat de deliverables niet aan de hierin beschreven eisen voldoen, zal de leverancier alle kosten in verband met de inspecties en testen op zich nemen.
d. Acceptatie. Als de deliverables niet voldoen aan de specificaties of de hierin beschreven voorwaarden, kan de koper, zonder kosten, kiezen uit: (i) correctie van de niet-conformiteit door de leverancier; (ii) vervanging van de deliverables door de leverancier; (iii) vervanging van de deliverables door gelijkwaardige deliverables die overeenstemmen met de specificaties; en (iv) teruggave van de deliverables aan de leverancier voor rekening en op risico van de leverancier en gehele of gedeeltelijke annulatie van de aankooporder, dit alles onverminderd de andere hierin vermelde en wettelijke rechten van de koper om een schadevergoeding te eisen en andere overige beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden. Betaling, gebruik of verkoop van de deliverables impliceert geen acceptatie van de betrokken deliverables door de koper.
e. Garantie voor de deliverables. De leverancier garandeert dat alle deliverables volledig in overeenstemming zijn met de hierin vermelde eisen, inclusief zoals beschreven in sectie 5 (a), voor een periode van 2 jaar na de acceptatiedatum of de datum van ingebruikstelling, welke het laatst voorkomt. In geval van inbreuk op deze garantie op welk ogenblik ook tijdens deze periode zal de leverancier na kennisgeving door de koper (i) alle betrokken goederen onmiddellijk herstellen of vervangen, of; (ii) alle betrokken diensten onmiddellijk opnieuw uitvoeren. Voor herstelde of vervangen onderdelen van goederen geldt een bijkomende garantieperiode van 2 jaar, te rekenen vanaf de herstellings- of vervangingsdatum. Voor opnieuw verstrekte diensten geldt een bijkomende garantieperiode van 12 maanden. De garantieperiode voor de deliverables wordt verlengd met de termijn waarin de deliverables niet werkten of waarmee de ingebruikneming werd vertraagd. Als de leverancier zijn garantieverplichtingen niet nakomt, heeft de koper, mits kennisgeving aan de leverancier, het recht om, op kosten van de leverancier, de herstellingswerken zelf uit te voeren of door een derde partij te laten uitvoeren, zonder afstand te doen van de garantieverplichtingen van de leverancier en onverminderd het recht van de koper om een schadevergoeding te eisen en andere overige beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden.
f. Garantie voor goederen voor menselijke consumptie. Naast de in sectie 5 (e) vermelde garantie garandeert de leverancier dat de goederen geschikt zijn voor menselijke consumptie en, in geval van een inbreuk op deze garantie, op voorwaarde dat dit (i) haalbaar is; (ii) wenselijk is, uitsluitend volgens het oordeel van de koper; en (iii) toegelaten volgens de toepasselijke reglementering, zal de leverancier onmiddellijk op eigen kosten en tot volledige tevredenheid van de koper de noodzakelijke herstelmaatregelen treffen. Als de leverancier zijn garantieverplichtingen niet nakomt, heeft de koper, mits kennisgeving aan de leverancier, het recht om, op kosten van de leverancier, de werkzaamheden zelf uit te voeren of ze door een derde partij te laten uitvoeren om de goederen geschikt te maken voor menselijke consumptie, zonder afstand te doen van de garantieverplichtingen van de leverancier en onverminderd het recht van de koper om een schadevergoeding te eisen en andere overige beschikbare rechtsmiddelen aan te wenden. Als herstelmaatregelen om welke reden ook niet geschikt zijn, zal de leverancier de goederen opnieuw leveren of, uitsluitend naar keuze van de koper, alle toepasselijke bedragen terugbetalen. De leverancier is als enige en exclusief aansprakelijk voor de verwijdering van de goederen en alle bijbehorende schade, inclusief opslag-, verzendings- en vertragingskosten, en alle schade die een derde partij eventueel heeft geleden als gevolg van de verwijdering van de goederen.
g. Milieuvervuiling. De leverancier zal de koper onmiddellijk in kennis stellen van eventuele lekken of andere milieu-incidenten en zal onmiddellijk alle nodige maatregelen nemen om eventuele milieuschade als gevolg van een dergelijk incident op te ruimen, te isoleren of te voorkomen.
6. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING De leverancier zal de aankooporder noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen of een gedeelte van de deliverables uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Als de koper instemt met enige uitbesteding, zal deze toestemming de leverancier niet ontheffen van de verplichtingen of plichten onder de aankooporder en is deze instemming onderworpen aan het voldoen van de leverancier aan alle verplichtingen en plichten en aan de rechten van de koper onder de aankooporder. De leverancier garandeert dat hij (i) ervoor zal zorgen dat alle toepasselijke rechten en verplichtingen (inclusief deze specifiek beschreven in de secties 3 (d), 4 (a), 4 (d), 5 (a), 5 (f) en 7 (a)-(f) zullen gelden voor al zijn subleveranciers; (ii) deze verplichtingen zal beheren voor de koper; en (iii) op verzoek van de koper het bewijs van deze overeenkomsten zal leveren.
7. ALGEMEEN
a. Algemene aansprakelijkheid en schadeloosstelling. De leverancier is tegenover de koper aansprakelijk en vrijwaart de koper en zijn dochterondernemingen en hun directeurs, leidinggevenden, medewerkers, functionarissen en onderaannemers, en stelt hen schadeloos voor alle feitelijke of mogelijke schade, verlies, persoonlijke verwonding (inclusief overlijden), uitgaven, kosten, boetes, claims, inclusief redelijke gerechts- en geschillenkosten, opgelopen door of opgelegd aan de koper en zijn dochterondernemingen en hun directeurs, leidinggevenden, medewerkers, functionarissen en onderaannemers, als gevolg van of in verband met de aankooporder, de uitvoering ervan en het gebruik en/of de verkoop van de deliverables van de leverancier door de koper, zijn dochterondernemingen of een derde partij, inclusief degene die het gevolg zijn van een inbreuk op een garantie en op sectie 5 en 6, tenzij een dergelijke schade, verlies, persoonlijke verwonding, uitgave, kost, boete of claim werd veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van de koper en/of zijn dochterondernemingen. Onverminderd een eventuele andere toepasselijke bepaling of wet, zijn noch de koper, noch zijn dochterondernemingen tegenover de leverancier of zijn subleveranciers aansprakelijk voor winstderving of voor elke indirecte, gevolg-, speciale schade of schadevergoedingen met een boetekarakter die direct of indirect het gevolg zijn van een fundamentele of andere inbreuk op deze algemene voorwaarden of de aankooporder, of van onrechtmatige handelingen of nalatigheden, ongeacht of de koper of zijn dochterondernemingen op de hoogte werden gebracht van dergelijke inbreuken, handelingen of nalatigheden.
b. Verzekering. De leverancier zal ervoor zorgen dat zijn subleveranciers, elk op hun eigen kosten, verzekeringspolissen in stand houden en afsluiten die volgens het redelijke oordeel van de koper geschikt zijn om de risico’s tijdens en na de uitvoering van de aankooporder en met betrekking tot alle deliverables te dekken (inclusief productaansprakelijkheid, algemene aansprakelijkheid en milieuschade). Op verzoek van de koper zal de leverancier de noodzakelijke verzekeringsbewijzen voorleggen en de koper op de hoogte houden van eventuele wijzigingen.
c. Intellectuele eigendomsrechten. De leverancier heeft niet het recht om gebruik te maken van of te verwijzen naar een handelsmerk, handelsnaam, octrooi, ontwerp, auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van de koper of zijn dochterondernemingen, tenzij hij de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper heeft verkregen.
d. Licentie voor ontwikkelingen. Voor zover de koper niet over intellectuele eigendomsrechten en knowhow beschikt met betrekking tot de door de leverancier of zijn subleverancier geleverde deliverables onder de aankooporder, zal de leverancier de koper en zijn dochterondernemingen een eeuwigdurende, wereldwijde en niet-exclusieve licentie toekennen voor het gebruik van deze intellectuele eigendomsrechten en knowhow tijdens zijn bedrijfsvoering en ervoor zorgen dat zijn subleveranciers dit eveneens doen.
e. Vertrouwelijkheid. Alle informatie, inclusief maar niet beperkt tot specificaties, tekeningen, schetsen, gegevens of andere documentatie die door de partijen wordt gedeeld in het kader van de aankooporder, zal als vertrouwelijke informatie van de betrokken partij worden beschouwd. Deze aankooporder en de als vertrouwelijk aangemerkte informatie of in vertrouwelijke omstandigheden onthulde informatie, zullen als vertrouwelijke informatie worden behandeld. Vertrouwelijke informatie mag voor geen ander doel worden gebruikt dan de uitvoering van de aankooporder, wordt alleen meegedeeld en verstrekt aan de medewerkers van de leverancier of de subleverancier die deze informatie moeten kennen en zal niet verder worden onthuld zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper.
f. Privacy. De leverancier zal in alle opzichten voldoen aan het privacybeleid en de veiligheidsvereisten zoals beschreven op de website van de koper, of zoals op verzoek van de koper ter beschikking gesteld, en dat hierin is opgenomen en deel uitmaakt van deze algemene voorwaarden.
g. Overmacht. Geen enkele partij kan tegenover de andere partij aansprakelijk worden gesteld voor het niet-nakomen van een voorwaarde van de aankooporder als de uitvoering ervan werd vertraagd, verstoord of verhinderd door een gebeurtenis die redelijkerwijze niet kan worden voorzien en waarover de betrokken partij geen controle heeft, op voorwaarde dat de leverancier niet al eerder in gebreke is gebleven inzake de verplichtingen onder de aankooporder die werden vertraagd, verstoord of verhinderd. Louter het feit van laattijdige levering van materialen, sociale onrust of onbeschikbaarheid van nutsvoorzieningen voor de leverancier of subleveranciers zal niet als overmacht worden beschouwd. Als een toestand van overmacht meer dan 30 dagen aanhoudt, heeft de koper het recht om de aankooporder met een schriftelijke kennisgeving te beëindigen.
h. Afdwingbaarheid. Als (a) een of meer bepalingen van deze voorwaarden of de aankooporder om welke reden ook nietig of ongeldig zouden worden, zal dit geen invloed hebben op de andere bepalingen. De partijen komen overeen om de nietige of ongeldige bepaling(en) te vervangen door een doeltreffende en geldige regeling die het door de nietige of ongeldige bepaling(en) beoogde doel (zoals aangetoond door de formulering van deze voorwaarden) zo dicht mogelijk benadert.
i. Afstand van rechten. Het feit dat een partij nalaat om de strikte naleving van haar verplichtingen onder deze overeenkomst te eisen van de andere partij heeft geenszins invloed op haar navolgende recht om een verplichting af te dwingen en zal geen afstandsverklaring vormen door beide partijen van inbreuken die als een afstand van een vorige of latere inbreuk kunnen worden beschouwd. Geen enkele afstand van recht heeft effect tenzij het specifiek, onherroepelijk en schriftelijk werd opgesteld.
8. TOEPASSELIJKE WETGEVING / GESCHILLEN
a. Toepasselijke wetgeving. Elke wettelijke relatie tussen koper en leverancier wordt geregeld door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de interne wetten van het land en de staat of provincie waar de onderneming van de koper werd opgericht (het “lokale rechtsgebied”). Het Verdrag der Verenigde Naties, opgesteld te Wenen op 11 april 1980, inzake internationale koopovereenkomsten is niet van toepassing.
b. Geschillen. Geschillen die voortvloeien uit de aankooporder worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken van het lokale rechtsgebied. Wanneer een geschil nog niet is opgelost, wordt geen van de partijen vrijgesteld van het nakomen van haar verplichtingen onder deze overeenkomst, met uitzondering van de verplichtingen waarop het geschil direct betrekking heeft.

ENGLISH:

These Terms & Conditions apply, as further described in Section 1(f), to any purchase orders or any other means of ordering (“Purchase Order”) between Buyer and Vendor (each as set out on the Purchase Order) (the “Parties”) for the purchase of products for human consumption, goods, materials, equipment, software, and/or all related documents to be supplied (each a “Good”) and of services, including design services (the “Services”) as specified in the Purchase Order and any part or component thereof and incorporated therein (together “Deliverables”).

1. PURCHASE ORDER
a. Conclusion. The Purchase Order shall specify the Deliverables required. The Purchase Order will be issued by Buyer in writing, by fax, electronically or otherwise, depending on the circumstances and will be confirmed by Vendor in writing, by fax, electronically or otherwise pursuant to Buyer’s instruction. The Purchase Order shall be considered as binding on the earlier of (i) 5 days after issuance (unless expressly rejected in writing); and (ii) confirmation in writing, by fax or electronically or as otherwise instructed by Buyer. Confirmation of the Purchase Order by Vendor will constitute Vendor’s unconditional acceptance of the Purchase Order and of these Terms & Conditions.
b. Changes. Buyer reserves the right to make changes in, deductions from and additions to the Deliverables ordered. In the event such changes, deductions and/or additions result in a material change in the value of the Purchase Order, the Parties shall make a negotiated change in the Purchase Order price. In order to be valid and binding any change in, deduction from or addition to the Terms & Conditions or Purchase Order shall be in writing and approved by the Parties. Approval by Buyer of drawings, samples or other proposals will not imply approval of deviations, unless explicit confirmation is given in writing.
c. Termination for default. Buyer may terminate all or any part of a Purchase Order with immediate effect and without compensation for any Vendor default, including without limitation late delivery. If Buyer terminates all or part of a Purchase Order because of any default by Vendor, Buyer may procure, upon such terms and in such manner as Buyer considers appropriate, similar Deliverables from third parties and Vendor shall pay and compensate Buyer for any resulting losses and damages, including but not limited to prepayments and excess costs of procuring and purchasing similar Deliverables.
d. Termination or suspension for convenience. Buyer may terminate all or any part of a binding Purchase Order for convenience by written notice to Vendor. Following such termination, Buyer and Vendor shall negotiate reasonable termination charges relating to pre-paid, non-cancellable expenses. Buyer may suspend all or any part of a Purchase Order for convenience by written notice to Vendor. Vendor agrees that compensation for suspension shall be limited to the direct increased costs of materials and labour related to such suspension, without markup.
e. Termination/cancellation for insolvency. In the event Vendor or any of its material suppliers or subcontractors has been declared bankrupt, is in a state of liquidation, has ceased its business, is the subject of a court order or preventative legal scheme of settlement, its commercial activities have been suspended or if it is in any similar situation arising from a procedure of the same nature that exists in the legislation and regulations of Vendor, prior to delivery of all Deliverables pursuant to the Purchase Order, Buyer may at its option terminate the Purchase Order and claim damages.
f. Applicable terms and conditions. These Terms & Conditions apply to the Purchase Order and any specific contract or master agreement under which the Purchase Order is being placed, unless such additional Terms & Conditions are expressly excluded pursuant to such contract or master agreement. Vendor’s general conditions however called or wherever referred to shall not be applicable to the Purchase Order, specific contract or master agreement between Buyer and Vendor and are herewith explicitly rejected. In case of conflicting clauses, to the extent necessary to resolve the conflict, the following order of interpretation shall apply: (i) terms on the face of the Purchase Order; (ii) specific contract or master agreement; and (iii) these Terms & Conditions.
2. PRICE/INVOICE/PAYMENT
a. Prices. Vendor shall supply the Deliverables at the price(s) set out in the Purchase Order. Unless otherwise expressly stated, prices in the Purchase Order are fixed and firm, not subject to any changes and inclusive of all taxes, levies, commissions, charges and costs of packaging and delivery in accordance with the specified Incoterms (International Chamber of Commerce).
b. Payment. Buyer will pay the appropriate, undisputed amount invoiced by Vendor with respect to the Deliverables by bank transfer within 60 days following the date of invoice. Amounts which Buyer owes to Vendor can be set off by Buyer against amounts which Vendor and/or any of its affiliates owe to Buyer and/or any of its affiliates. Interest on overdue accounts shall accrue at the rate of 2% per annum.
3. GOODS
a. Specifications. Vendor represents and warrants (i) that the Goods will be new, free from any and all defects whether latent or patent, and free of all liens, encumbrances and charges; (ii) the Services will be provided in a good and workmanlike manner and meet the highest industry standards; and (iii) the Deliverables will in all respects meet all specifications: (i) provided by Buyer from time to time; (ii) set out in the Purchase Order; (iii) incorporated by reference or ordinarily supplied therewith; and (iv) in any applicable Buyer’s Vendor Guide (collectively, the “Specifications”). Buyer may require Vendor to fill out a specification form for raw materials which shall be approved by Buyer before any delivery takes place. Vendor warrants that the Deliverables will be and remain of merchantable quality and fit for Buyer’s purpose and use which Vendor acknowledges has been made known to it.
b. Regulations. Vendor represents and warrants that the Deliverables and applicable packaging comply with all applicable laws, regulations, codes and standards of the country of manufacture and destination of the Deliverables.
c. Completeness. Except as expressly agreed, elements of Deliverables not specified in the Purchase Order but necessary for the proper, safe and efficient use, operation, construction or maintenance of the Deliverables and for the fulfillment of Vendor’s warranties are deemed to be included in the Purchase Order and shall be supplied and/or executed by Vendor at no extra cost to Buyer.
d. Intellectual Property. Vendor expressly warrants that it has title to or, where applicable, and with Buyer’s prior written authorization, a valid and acceptable license with a right to sublicense, the Deliverables. Vendor further warrants that the supply of the Deliverables and the use, sale, application, maintenance and/or sublicense thereof by Buyer will not result in or give rise to any infringement or misappropriation of any right, patent, copyright, trademark, design, trade secret, proprietary data or license and shall procure same from its Sub-Suppliers (any person or entity, other than Vendor, having a contract with Vendor for the supply of all or part of the Deliverables).
e. Transfer of ownership and risk. The title of Deliverables supplied under the Purchase Order, and associated risk, shall pass to Buyer in accordance with the applicable Incoterms.
4. DELIVERY
a. Conditions. Vendor warrants and shall procure that the Deliverables are delivered as applicable at the agreed time and place, in the agreed volumes and/or quantities, in appropriate packaging, in accordance with the Purchase Order, and in accordance with all Specifications, Buyer policies and requirements(including any applicable Vendor Guide) and provincial, state, national and/or international statutory requirements. The latest version of Incoterms (International Chamber of Commerce) is applicable to the delivery of Goods. Unless otherwise stated within the Purchase Order, the Goods shall be DDP (Delivered Duty Paid) to the delivery site specified in the Purchase Order.
b. Delivery time. Time is of the essence in respect of the Deliverables. In the event of delay, Buyer is entitled either to cancel all or part of the Purchase Order or to require continued performance by Vendor, in each case without prejudice to Buyer’s rights to claim damages and other remedies at law and in equity.
c. Foreseen delay. Without excusing delay and without prejudice to Buyer’s rights, Vendor shall immediately notify Buyer in writing at the moment any delay is foreseen, and promptly submit a proposal indicating the measures Vendor shall take at no cost to Buyer to maintain the agreed delivery time. In the event of a delay with respect to the delivery of raw ingredients for food manufacture, Buyer shall have the right to procure these from a third party and Vendor shall pay any costs and any price differential.
d. Expediting. Vendor shall expedite manufacturing and delivery of the Deliverables within its own organization and shall procure same from its Sub-Suppliers. Buyer reserves the right to enter the premises of Vendor and its Sub-Suppliers at any time.
e. Packaging. Delivery of the Deliverables shall be done in adequate packaging commensurate with the required mode of transportation, handling and storage of the Deliverables.
5. PERFORMANCE
a. Compliance. Vendor warrants that it shall and shall procure that its Subs-Suppliers shall at all times during execution of the Purchase Order, including during manufacture, be in compliance with the Purchase Order, these Terms & Conditions, all Specifications, Buyer policies and requirements (including any applicable Vendor Guide) and provincial, state, national and/or international statutory and industry requirements.
b. Licenses and permits. Vendor shall obtain in a timely manner any and all licenses and permits, required in the country of shipment, origin, transit and destination to perform the Purchase Order.
c. Inspections and testing. Vendor shall at its own expense carefully and continuously control and test the quality of the materials and the manufacturing operations during the production of the Goods. Buyer is entitled to perform at its own expense tests and inspections at any time on its own premises and the premises of Vendor or elsewhere. Unless Buyer is testing on its own premises or has a reasonable cause to suspect that Vendor has provided or will provide non-compliant Deliverables, Buyer shall provide Vendor three days’ advance notice of any inspections or tests. If inspections and tests performed by Buyer prove that the Deliverables fail to meet the requirements set out herein, Vendor shall bear any and all costs related to the inspections and tests.
d. Acceptance. If the Deliverables are not in conformity with the Specifications or the terms hereof, Buyer may, at no cost to Buyer, choose between: (i) correction of the non-conformity by Vendor; (ii) replacement of the Deliverables by Vendor; (iii) replacement of the Deliverables by equivalent Deliverables in conformity with the Specifications; and (iv) return of the Deliverables to Vendor for the account and risk of Vendor and cancellation of all or part of the Purchase Order, all without prejudice to Buyer’s other rights herein and at law to claim damages and other remedies at law and in equity. Payment, use or sale of the Deliverables does not imply acceptance of the Deliverables in question by Buyer.
e. Warranty on Deliverables. Vendor warrants that the Deliverables will be in full compliance with all requirements herein, including as set out in Section 5(a), for a period of 2 years after the later of the date of acceptance or the date of being put into operation, and, if in breach of this warranty, at any and every time during this period shall upon notice from Buyer immediately (i) repair or replace any applicable Good or; (ii) re-perform any applicable Service. Repaired or replaced parts of Goods will be warranted for another 2 years from the repair or replacement date. Re-performed Services will be warranted for a further 12 months. The warranty period of the Deliverables will be extended by the same period of time that the Deliverables were out of operation or delayed in implementation. If Vendor fails to comply with its warranty obligations, Buyer is, upon notification to Vendor, entitled, at Vendor’s expense, to carry out the repair work itself or by a third party, without waiver of Vendor’s warranty obligations or prejudice to Buyer’s right to claim damages and other remedies at law and in equity.
f. Warranty on Goods for human consumption. In addition to the warranty in Section 5(e), Vendor warrants that the Goods will be fit for human consumption and, if in breach of this warranty, provided it is (i) feasible; (ii) desirable in Buyer’s sole discretion; and (iii) permitted under applicable regulations, Vendor shall immediately at its own expense and to Buyer’s full satisfaction arrange for appropriate remedial action. If Vendor fails to comply with its warranty obligations, Buyer is, upon notification to Vendor, entitled, at Vendor’s expense, to carry out the work itself or by a third party to make the Goods fit for human consumption, without waiver of Vendor’s warranty obligations or prejudice to Buyer’s right to claim damages and other remedies at law and in equity. If remedial action is not appropriate for any reason whatsoever, Vendor shall resupply the Goods or, at Buyer’s sole option, refund all applicable amounts. Vendor shall be solely and exclusively liable for disposal of the Goods and all associated costs and damages, including storage, shipping and demurrage fees, and any damages suffered by a third party resulting from the disposal of the Goods.
g. Pollution. Vendor shall notify Buyer immediately of any spill or other environmental incident and shall immediately take all measures to clean up, isolate or prevent any environmental damage resulting from such incident.
6. ASSIGNING AND SUBCONTRACTING. Vendor shall not assign all or part of the Purchase Order, or subcontract any part of the Deliverables without Buyer’s prior written consent. If Buyer consents to any subcontract, such consent shall not relieve Vendor of or from any of the obligations or duties under the Purchase Order, and such consent shall be subject to Vendor compliance with all such obligations and duties and to Buyer’s rights under the Purchase Order. Vendor warrants that it will (i) procure that all applicable rights and obligations (including those specifically set out in Sections 3(d), 4(a), 4(d), 5(a), 5(f), and 7(a)-(f) will apply to each of its Sub-Suppliers; (ii) hold those obligations in trust for Buyer; and (iii) procure and provide evidence of such agreements to Buyer upon request.
7. GENERAL
a. General liability and indemnification. Vendor shall be liable towards Buyer for and hold Buyer and its affiliates and their directors, officers, employees, agents and contractors, harmless from and indemnify them against any and all actual or contingent damage, loss, personal injury (including death), expense, cost, fine, penalty, claim, including reasonable legal fees and litigation costs, suffered or incurred by or asserted against Buyer and its affiliates and their directors, officers, employees, agents and contractors, resulting from or connected with the Purchase Order, its execution and the use and/or sale of Vendor’s Deliverables by Buyer, its affiliates or any third party, including those arising from a breach of any warranty and of Sections 5 and 6, except to the extent that such damage, loss, personal injury, expense, cost, fine, penalty or claim is caused by Buyer’s and/or its affiliates’ willful misconduct or gross negligence. Notwithstanding any other applicable provision or law, neither Buyer nor its affiliates shall be liable to Vendor or its Sub-Suppliers for loss of profits or for any indirect, consequential, special or punitive damage arising directly or indirectly from any breach, fundamental or otherwise, of these Terms & Conditions or the Purchase Order or from any tortious acts or omissions, whether or not Buyer or its affiliates have been made aware of such breach, acts or omissions.
b. Insurance. Vendor shall maintain and cause its Sub-Suppliers to maintain, each at own expense, insurance policies that are in Buyer’s reasonable opinion appropriate to cover the risks during and after the performance of the Purchase Order and in connection with all Deliverables (including product liability, general liability and environmental damage). At the request of Buyer, Vendor will provide the necessary insurance certificates and keep Buyer informed of any changes.
c. Intellectual Property Rights. Vendor is not entitled to make use of or refer to any trademark, trade name, patent, design, copyright, or other intellectual property right of Buyer or any of its affiliates, unless it has obtained prior written consent of Buyer.
d. License to developments. To the extent Buyer does not own intellectual property rights and know how relating to the Deliverables supplied by Vendor or its Sub-Suppliers under the Purchase Order, Vendor shall and shall procure that its Sub-Suppliers shall grant Buyer and its affiliates a perpetual, world-wide, non-exclusive license to use such intellectual property rights and know how in the course of its business.
e. Confidentiality. All information, including but not limited to Specifications, drawings, sketches, data or other documentation, shared between the Parties in the context of the Purchase Order will be treated as confidential information of the applicable Party. This Purchase Order and information marked as confidential or disclosed in circumstances of confidentiality will be treated as confidential information. Confidential information shall not be used for any purpose other than for the execution of the Purchase Order, will only be communicated and distributed to those of Vendor’s or Sub-Supplier’s employees, with a need to know and will not be further disclosed without prior written consent of Buyer.
f. Privacy. Vendor will fully comply with Buyer’s privacy policy and security requirements as set forth at Buyer’s website, or as may be provided by Buyer upon request, which is incorporated herein and forms part of these Terms & Conditions.
g. Force Majeure. Neither Party shall be liable towards the other Party for any failure to fulfill any term or condition of the Purchase Order if fulfillment thereof has been delayed, interfered with or prevented by any event not reasonably foreseen and beyond the control of the Party concerned, provided that Vendor is not already in default of those obligations under the Purchase Order which are being delayed, interfered with or prevented. The mere fact of late supply of materials, labour unrest or unavailability of utilities to Vendor or Sub-Suppliers shall not be deemed Force Majeure. If a situation of Force Majeure continues for more than 30 days, Buyer shall be entitled to terminate the Purchase Order by written notice.
h. Severability. If (a) provision(s) hereof or of the Purchase Order should be or become ineffective or invalid for whatever reason, the other provisions will not be affected thereby. The Parties agree to replace the ineffective or invalid provision(s) by an effective and valid arrangement, which achieves as closely as possible the purpose intended by the ineffective or invalid provision(s) (as evidenced by the wording contained herein).
i. Waiver. Failure by either Party to require strict performance by the other Party of any obligation hereunder shall in no way affect its right thereafter to enforce any obligation, nor shall a waiver by either Party of any breach be held to be a waiver of any previous or later breach. No waiver will have any effect unless specific, irrevocable and in writing.
8. GOVERNING LAW / DISPUTES
a. Governing law. Any legal relation between Buyer and Vendor shall be governed by and interpreted in accordance with the internal laws of the country and state or province where Buyer was incorporated (the “Local Jurisdiction”). The United Nations Convention, concluded at Vienna on 11th of April 1980, on contracts for the International Sale of Goods shall not apply.
b. Disputes. Any dispute arising from the Purchase Order shall be submitted exclusively to the competent courts of the Local Jurisdiction. Pending a dispute, neither Party shall be excused from performing any of its obligations under this Agreement, except for obligations directly affected by the dispute.